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Schadensersatzanspruch einer Stiftung gegen den Vorstand wegen Pflichtverletzung

Urteil des Bundesgerichtshofs vom 20. November 2014: Wird der Vorstand einer Stiftung von der Stiftung wegen Pflichtverletzung in Anspruch genommen, so kann dieser der Stiftung gegenüber nicht einwenden, dass für den von ihm herbeigeführten Schaden ein anderes Stiftungsorgan (hier: Stiftungsrat (sic!)) mitverantwortlich ist.

Die Klägerin, eine rechtsfähige kirchliche Stiftung bürgerlichen Rechts, verfügte im Jahr 2001 über ein Stiftungsvermögen von mehr als 8,84 Mio. €. Der Beklagte wurde 2001 durch Beschluss des Kuratoriums der Stiftung zum alleinigen Vorstand bestellt. Nach der Stiftungssatzung ist das Kuratorium das oberste Organ der Klägerin. Es überwacht die Geschäftsführung des Vorstandes und kann ihm ggf. Weisungen erteilen. Es beschließt über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung. Zu den Aufgaben des Vorstandes gehört auch die Verwaltung des Stiftungsvermögens, wobei ihm das Kuratorium allgemeine Richtlinien erteilen kann. Es kann sich die Zustimmung zu Rechtsgeschäften von besonderer Bedeutung vorbehalten. Bereits 1994 hatte die Stiftungsaufsicht der Stiftung gestattet, das Stiftungskapital bis zu einem Drittel in nicht mündelsicherer Form anzulegen. Zugrunde lag ein entsprechender Antrag des Vorstandes, der auf Bitten des Kuratoriums erfolgt war.

2001 schloss der Beklagte mit zwei Banken einen Vollmachtsdepotvertrag und einen Portfolio Management-Vertrag, wonach der Aktienanteil jeweils bis zu 80 Prozent des gesamten Depotvolumens betragen durfte. Nachdem die Klägerin seit 2001 eine zunehmende Verminderung ihres Vermögens festgestellt hatte, beauftragte sie eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit der Erstattung eines Gutachtens. 2003 regelten Vorstand und Kuratorium zur weiteren Sicherung des Kapitalvermögens der Stiftung, dass für den laufenden Betrieb ein Rückgriff auf die Vermögenssubstanz nicht zulässig sei. Außerdem wurde für die Liquiditätsabschöpfung eine jährliche Obergrenze festgesetzt. Für 2001 bis 2004 wurde dem Vorstand

Für die Folgejahre mangels Antrag nicht. 2008 wurde der Beklagte als Vorstand abberufen und das Anstellungsverhältnis gekündigt. Das Vermögen der Stiftung hatte sich zu diesem Zeitpunkt auf ca. 2,55 Mio. € reduziert.

Die Klägerin nimmt den Beklagten auf Schadenersatz in Anspruch, weil er infolge pflichtwidriger Vermögensverwaltung und zu hoher laufender Ausgaben im Rahmen des Stiftungsbetriebes für einen erheblichen Verlust des Stiftungsvermögens verantwortlich sei.

In der Vorinstanz war der Beklagte zu Schadenersatz verurteilt worden. Gemäß § 280 Abs. 1 BGB, § 6 Abs. 3 NSStifG haftet derjenige, der schuldhaft eine Pflicht aus einem Schuldverhältnis verletzt, dem Gläubiger für den hieraus entstandenen Schaden. Der Vorstand hatte, so das Gericht, das Stiftungsvermögen zu verwalten und besitze hinsichtlich der Vermögensinteressen der Stiftung eine treuhänderische Funktion. Der Beklagte hätte, nachdem die Klägerin bereits 2003 aufgrund der durch die Banken getätigten Anlagegeschäfte erhebliche Verluste erlitten hatte, das Gespräch mit den Banken darüber suchen müssen, wie man weiteren Verlusten vorbeugen könnte. Stattdessen habe er durch sein passives Verhalten den Banken ermöglicht, weiterhin riskante Geldgeschäfte vorzunehmen. Außerdem stehe der Klägerin ein Schadenersatzanspruch zu, weil der Beklagte durch zu hohe Ausgaben beim laufenden Stiftungsbetrieb einen weiteren Verlust verursacht habe.

Allerdings musste sich nach Ansicht der Vorinstanz die Klägerin ein Mitverschulden gem. § 254 BGB entgegenhalten lassen, weil die Mitglieder des Kuratoriums als Kontroll- und Aufsichtsorgan versäumt hätten, dem Beklagten eine klare Weisung zu erteilen, nachdem auch ihnen die Kursverluste und die damit verbundene Schmälerung des Stiftungsvermögens bereits 2003 bekannt gewesen sei.

Spätestens zu diesem Zeitpunkt habe für das Kuratorium Anlass bestanden, in Bezug auf das Handeln des Beklagten unverzüglich einzuschreiten und ihm klare Direktiven zu erteilen, um weitere Einbußen des Stiftungsvermögens zu verhindern. Stattdessen sei die Entscheidung getroffen worden, an den Anlagen festzuhalten, weil man hoffte, dass dies auf lange Sicht zu einer Regulierung der Verluste führen würde. Diese Erwartung erfüllte sich nicht, es kam vielmehr zu weiteren Verlusten. Zwar ändere dies, so stellte die Vorinstanz ausdrücklich fest, nichts an dem Verschulden des Beklagten, dem eigenverantwortlich die Vermögensverwaltung oblag. Die Klägerin müsse sich aber ein Mitverschulden des Kuratoriums gem. § 254 BGB zurechnen lassen. Beide Organe hätten in gleichem Maße durch ihr Verhalten zum Schadenseintritt beigetragen.

Gleiches gelte für die Überschreitung des zwischen Vorstand und Kuratorium vereinbarten Budgets, da die Mitglieder des Kuratoriums durch einen Bericht des Wirtschaftsprüfers 2005 hiervon Kenntnis hatten bzw. bei sorgfältiger Prüfung hätten haben können. Das Kuratorium habe sich unter Beachtung seiner Aufsichts- und Kontrollfunktionen angesichts der finanziellen Lage der Stiftung und dem mit dem Beklagten verabredeten Konsolidierungskurs nicht einfach darauf verlassen dürfen, der Beklagte werde sich an die vereinbarte Budgethöhe halten. Vielmehr seien enge Kontrollen angezeigt gewesen und ein klares Signal und ggf. Anweisungen an den Vorstand.

Der BGH hat die Anwendung des § 254 BGB im vorliegenden Fall ausgeschlossen und der Klägerin einen ungeschmälerten Schadenersatzanspruch gegen den Beklagten zugestanden.

Für die Organhaftung einer GmbH oder einer AG ist eine Anwendung des § 254 BGB nach der Rechtsprechung des BGH nicht möglich. In juristischen Personen, die als solche nicht handeln können, sind die Pflichten der für sie tätigen Organe so ausgestaltet, dass sie nebeneinander bestehen; jedes Organ ist für die Erfüllung seiner Pflichten im Rahmen seines gesetzlichen und satzungsmäßigen Geschäftsbereichs selbstständig verantwortlich und hat deshalb im Fall einer Pflichtwidrigkeit für den dadurch verursachten Schaden der juristischen Person voll einzustehen. Der Ersatzanspruch ist nicht deswegen gemindert, weil ein anderes Organ für den Schaden mitverantwortlich ist. Diese Grundsätze gelten, so der BGH, in gleicher Weise auch für die Stiftung. Wenn zwei Organe einer Stiftung, zum Beispiel Vorstand und Stiftungsrat, die Stiftung schädigen, haften sie gleichstufig für den dadurch entstanden Schaden und damit als Gesamtschuldner. Sie können sich nicht auf das Mitverschulden des anderen Gesamtschuldners, zum Beispiel im Hinblick auf die Verletzung einer Überwachungspflicht, zur eigenen Haftungsverminderung berufen, sondern sind darauf verwiesen, bei dem anderen Gesamtschuldner Rückgriff zu nehmen. Das Verschulden des Beklagten und damit seine Haftung hätte ggf., so das Gericht, ausgeschlossen sein können, wenn der Beklagte auf ausdrückliche Weisung des Kuratoriums gehandelt hätte – was vorliegend nicht der Fall war.

Aktenzeichen: III ZR 509/13

Urteil in der Entscheidungsdatenbank des Bundesgerichtshofs

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